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公司专项治理活动的整改情况说明

2008-07-31

2007年4月,根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)文件精神以及按照广东监管局和深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署,公司在内部迅速成立了以董事长为组长、公司高管为领导小组成员的公司治理专项活动领导小组。公司认真开展了专项治理活动,对存在的问题进行了及时的整改(详见2007年10月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》)。

      根据中国证券监督管理委员会公告([2008]27号)的要求,现将截止到2008年6月30日整改事项情况说明如下:
      一、限期整改情况
      1、公司董事会会议记录有待加强的问题。
整改情况:公司董秘室已设立专门的会议记录登记本,并在董事会会议记录工作中对会议参与人员讨论情况记录尽量更加详尽,加强完善了公司“三会”及经理办公会议记录及资料存档、规范管理工作。
      2、公司的两名职工监事的报酬事项未按照《上市公司章程指引(2006年修订)》的要求提交公司股东大会审议的问题。
      整改情况:公司两名职工监事以其在公司职务领取报酬并非以监事身份领取报酬,也不存在双重领取薪酬情况,其报酬已在公司年度报告中列示。为此,《公司章程》第四十条第二款由原来的:
“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。”
      现修改为:
      “选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。担任公司董事、监事的公司员工不以董事、监事职务领取的报酬无需报股东大会批准。”
      3、公司章程中对股东大会选举董监事进行表决时选用累积投票制的规定不符合《上市公司治理准则》相关规定的问题。
      整改情况:根据证监会《上市公司治理准则》的规定,公司股东大会严格按照要求对选举董监事采用累积投票制。为此,公司章程中相关条款已作修改加以明确。
      《公司章程》第八十二条由原来的:“股东大会选举董事、监事进行表决时,根据本公司章程或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。”
       现修改为:
      “股东大会选举董事、监事进行表决时,根据本公司章程或者股东大会的决议,实行累积投票制。”
      4、公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)的要求,制定制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度,包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制的问题。
      整改情况:公司已将《公司章程》第三十九条对资金占用问题按要求做更严格的修订,从制度上以切实保护上市公司和全体投资者的利益。
      《公司章程》第三十九条已修订为:“公司控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人以无偿占有或者显失公允的关联交易等手段侵占公司资产,严重损害公司和公众投资者利益,给公司造成重大损失的,公司董事会应当采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
      公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益的,公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事和监事提交股东大会罢免。
      一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形,公司董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结:如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。”
      上述2、3、4项公司章程的修改于2007年10月25日第六届董事会第六次会议通过,2008年5月16日2007年年度股东大会通过。现已付诸实施。
       二、自查整改情况
      公司在自查整改活动中参照中国证监会、广东证监局和深圳交易所关于上市公司专项治理活动的相关规定,结合公司实际,制定完善了《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司接待和推广工作制度》和《信息披露事务管理制度》,建立健全了公司业务制度。以上制度于2007年7月5日第六届四次董事会审议通过并实施。
      三、下一步整改计划
      通过证监局开展加强上市公司治理专项活动检查情况中存在的关于李鸿生先生作为公务员兼任我公司监事会主席不符合《公务员法》的问题,公司把广东证监局意见及来函情况及时向相关政府部门、股东单位通报反映,目前该问题得到各方高度重视并积极推进以解决问题。
      2007年公司因考虑到中国证监会当时将要对《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》做修订,因此公司当时未建立专门的独立董事工作制度。目前公司按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]10号)、广东证监局及深圳交易所近期关于独立董事相关的工作指引,制定独立董事工作制度并提交近期董事会、股东大会审议,该制度的落实责任由董事会秘书负责并计划9月底前完成实施。
     2007年,在广东证监局和深圳交易所的指导下,公司严格按照专项治理工作的各项要求认真落实,并通过专项治理工作提高公司董事、监事和高管人员的法律意识和公司治理及信息披露的工作水平,通过公司全体人员的积极努力,2007年公司信息披露工作被深交所考核评为优秀。
      公司治理是一项长期的工作。公司按照中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求,将持续重视治理专项活动的开展、自查和整改工作。公司不断提高治理觉悟、完善公司治理各项有关工作,进一步提高公司规范运作水平,保障和促进公司健康、稳定发展。
                                                                                              mg游戏平台董事会
                                                                                                          二〇〇八年七月三十日

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