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独立董事工作制度

2008-07-31

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独立董事工作制度
    目 录
第一章 总则……………………………………………………………2
第二章 独立董事的任职条件…………………………………………3
第三章 独立董事的提名、选举和更换………………………………4
第四章 独立董事的特别职权…………………………………………5
第五章 独立董事的独立意见…………………………………………6
第六章 独立董事履行职责的必要条件………………………………7
第七章 独立董事的年报工作…………………………………………8
第八章 附则……………………………………………………………10
第一章 总则
第一条   为进一步完善mg游戏平台的法人治理结构,促进公司规范运作,保障全体股东,特别是中小股东的合法权益不受侵害,根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《中国上市公司治理准则(修订稿)》以及《公司章程》等有关法律法规的规定,制定本制度。
第二条   公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条   公司独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条   公司所聘独立董事原则上最多在其他4家上市公司兼任独立董事,并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条   本公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。其中,至少应包括一名会计专业人士。
第六条   公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成本公司独立董事达不到国家有关法律法规要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第七条   独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事任职条件
第八条   担任公司独立董事必须具备下列条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有《指导意见》所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)公司章程规定的其他条件。
第九条   为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任本公司独立董事:
(一)在本公司或附属企业任职的人员及直系家属(包括配偶、父母、子女等)、主要社会关系(包括兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员;
(六)公司章程规定的其他人员;
(七)中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条   本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人、并经股东大会选举决定。
第十一条   公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举公司独立董事的股东大会召开前,公司董事会将按照规定公布上述内容。
第十二条   选举公司独立董事的股东大会前,公司应按《指导意见》要求,把所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、广东证监局和深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,则同时报送公司董事会的书面意见。
第十三条   中国证监会对公司独立董事的任职资格和独立性进行审核后,对其任职资格和独立性持有异议的被提名人,则可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明
第十四条   公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第十五条   公司独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的,由公司董事会提请股东大会予以撤换,除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第十六条   公司独立董事在任期届满前可以提出辞职,独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因公司独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的特别职权
第十七条   为充分发挥公司独立董事的作用,公司独立董事除应当具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:
(一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会会议;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十八条   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第十九条   公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会,在上述四个专门委员会中,独立董事在各委员会成员中占有二分之一以上的比例,审计委员会及薪酬与考核委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第五章 独立董事的独立意见
第二十条   公司独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项;
(六)公司章程规定的其他事项。
第二十一条   公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
第二十二条   如有关事

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