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关于公司资金占用自查自纠报告

2008-08-13

根据中国证券监督管理委员会公告([2008]27号)和广东证监局[2008]92号文《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》(以下简称“通知”)的要求,公司高度重视本次专项工作部署,明确以董事长为组长的专项工作领导小组,高管为专项工作领导小组成员,并组织财务部、纪检监察室(公司内部审计机构)及董秘室为具体部门负责本次专项活动的组织落实工作。从7月1日至7月底公司进行资金占用自查自纠活动。现将我司自查自纠活动的情况报告如下:

      一、加强组织领导,深入细致做好自查工作
      公司自开展清欠活动以来,专项工作领导小组组织相关部门严格按照通知的要求,本着实事求是的原则,财务部、纪检监察室对上市公司及其子公司资金占用情况(包括经营性资金占用),包括上市公司与控股股东及其关联方的关联交易情况、经营性资金结算情况、关联担保情况、非经营性资金往来及清算情况,以及历年来对相关事项的公开披露情况等逐一进行检查。在检查过程中,公司严格按照法律法规的要求和规定执行检查工作。公司没有大股东占用公司资金情况;没有重大错报、漏报情况;没有公司及下属控股子公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况;不存在控股股东经营性或非经营性占用公司资金行为以及侵害公司利益的行为。
      二、组织人员学习,认真贯彻落实
      根据广东证监局“防止控股股东占用上市公司资金问题反弹专项工作会议”的要求,公司迅速把中国证监会和广东证监局的有关资料发至给各位董事、监事、高管人员及股东单位学习。通过学习,进一步加强董事、监事、高管人员的法律意识和责任。
      三、公司建立控股股东和关联方占用资金的长效机制
      (1)根据上市公司专项治理活动的统一部署,结合广东证监局检查情况及公司提高治理和管理水平等工作,已将《公司章程》第三十九条对资金占用问题按要求做更严格的修订,从制度上以切实保护上市公司和全体投资者的利益。
      《公司章程》第三十九条规定:
       “公司控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。
公司控股股东、实际控制人以无偿占有或者显失公允的关联交易等手段侵占公司资产,严重损害公司和公众投资者利益,给公司造成重大损失的,公司董事会应当采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
      公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益的,公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事和监事提交股东大会罢免。
      一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形,公司董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结:如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。”
      上述公司章程的修改于2007年10月25日第六届董事会第六次会议通过,2008年5月16日2007年年度股东大会通过。现已付诸实施。
      (2)公司完善了相关制度,建立健全业务制度。
       2007年7月5日第六届第四次董事会审议通过并实施了《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司接待和推广工作制度》和《信息披露事务管理制度》。尤其加强上市公司信息披露事务管理工作方面,在加强制度建设同时,也加强了制度执行方面力度,公司内部制定了《关于加强上市公司信息披露管理工作的通知》,主要是加强各下属公司对外信息传播和重大事项的汇报管理和规范,使信息披露工作责任和意识落实到各个部门和下属机构,保证上市公司信息披露工作确保信息披露的真实、准确、完整、及时,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
      在内控制度方面,根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求,参照中国新版企业内部控制规范的规定,结合公司生产经营的特点,公司在内部成立了编制领导小组,小组成员由高管人员及部分相关责任人担任,制定并逐步完善内控制度,促进了上市公司规范运作和持续健康发展,保护投资者合法权益。
      (3)“三会”及经理办公会议议事规则
       公司“三会”及经理办公会议制度基本完善,通过治理专项活动工作后,尤其各专业委员会的设立并运作后,进一步提高会议议事效率和决策水平。加强完善了公司“三会”及经理办公会议记录及资料存档、规范管理工作。
      (4)资金流出的内部流程和决策机制
       公司资金流出的内部流程根据现已制定的内部控制制度体系,该体系依据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立并不断加以健全完善,能够适应公司经营管理要求和战略发展的需要,做到有法可寻、有法可依、依法办事的效果,确保资金拨付、使用的安全,提高资金的使用效率,维护好上市公司形象、保护投资者利益。
       上市公司决策机制得到进一步加强和完善,从保障公司利益为出发点,尤其对于上市公司重大对外投资事项,上市公司董事、监事、高级管理人员依据法律法规勤勉尽责,科学决策。
      (5)控股股东和实际控制人的行为规范及公司保持独立性
公司严格按照《公司章程》、董事会、监事会、股东大会议事规则开展工作,不断修改和完善公司章程及各项规章制度,确保公司重大事项的管理决策能独立做出,不存在控股股东或实际控制人控制公司的情形。公司在制度建设与经营运作方面也能保持独立性,对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性,具有完全自主的生产经营能力。控股股东、实际控制人或其他关联单位也未影响控股公司的独立性、完整性。
      第一大股东为广州凯得控股有限公司(占33.56%股权),该公司为国有独资的有限责任公司,实际控制人为广州开发区管理委员会。该公司一直以来正确地履行作为大股东的职责和义务,维护好控股上市公司的独立性。
      公司在本次资金占用自查自纠中虽未发现资金占用的情况,公司董事、监事及高管人员均加强学习,勤勉尽责,对控股股东和关联方资金占用高度重视及保持警惕,公司也会根据新的形势变化,严格按照中国证监会、广东证监局和深圳交易所的最新政策法规,结合公司实际情况加强完善控股股东和关联方占用资金的防范机制,切实维护好中小股东的利益。
                                                                                                      mg游戏平台
                                                                                                                二〇〇八年八月十三日

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